Согласно действующему законодательству коллегиальным исполнительным органом управления обществом с ограниченной ответственностью является общее собрание учредителей. Именно на нем решаются все существенные вопросы по деятельности общества: создание, местонахождение, назначение руководителя, определение видов деятельности, открытие филиалов и представительств и т.д. Для официального закрепления принимаемых решений в процессе общего собрания участников ООО обязательно ведется протокол.
- Порядок оформления и ведения протокола
- Форма протокола общего собрания ООО
- Особенности отдельных протоколов общего собрания
- Учреждение ООО
- Прекращение деятельности ООО
- Вход нового участника в ООО
- Выход участника из ООО
- Смена руководителя
- Применение и хранение протоколов
- Образец протокола общего собрания учредителей ООО
Порядок оформления и ведения протокола
В начале общего собрания участников общества определяется его председатель и секретарь, на которого и возлагаются обязанности по ведению протокола. В настоящее время нет законодательных ограничений по кандидатуре секретаря, им может быть один из учредителей ООО, сотрудник юридического лица или посторонний человек.
На практике чаще всего в процессе собрания ведется технический протокол, куда вносится всё происходящее. На его основе составляется официальный протокол, в который включается только самое основное по рассматриваемым вопросам. Не допускается вмешательство со стороны других участников в ведение протокола секретарем собрания.
Совет: при ведении технического протокола имеет смысл обеспечить и его сохранность. Для этого необходимо завести отдельную папку, где будут храниться такие протоколы, желательно, отдельно от остальных документов. В случае возникновения спорной ситуации данные протоколы могут помочь в установлении истины. Особенно полезны такие протоколы в установлении позиции каждого учредителя по какому-либо вопросу.
Протокол всегда составляется в единственном экземпляре, который подписывают председатель общего собрания и секретарь. При необходимости с данного оригинала изготавливаются копии, заверяемые руководителем общества с ограниченной ответственностью.
Форма протокола общего собрания ООО
Единой формы протокола общего собрания участников ООО не существует, поэтому каждое юридическое лицо может разработать свою форму. Однако определенные требования к содержанию протокола все же существуют. В нем должно быть:
- Наименование ООО с указанием его юридического адреса, а также ИНН и ОГРН;
- Дата и место проведения общего собрания;
- Тип собрания: очередное или внеочередное;
- Время начала собрания или регистрации на него;
- Количество участников в процентном соотношении, а также общий размер доли присутствующих участников;
- Ф.И.О. председателя собрания и секретаря;
- Повестка собрания;
- Краткое изложение обсуждения каждого вопроса повестки;
- Итоги голосования по каждому вопросу повестки с указанием принятого по ним решения;
- Подписи председателя и секретаря.
Также участники общего собрания могут внести в протокол иную информацию, которая, на их взгляд, должна быть учтена. Например, особое мнение по обсуждаемому вопросу одного из учредителей.
Законодательство не содержит исчерпывающего перечня вопросов, которые должны рассматриваться только на общем собрании. Поэтому учредители ООО могут рассмотреть любые вопросы и внести их в протокол, например, кому выдать доверенность на заключение договора от имени юридического лица.
Кроме того, существуют определенные нюансы в содержании протоколов общих собраний в различных ситуациях, требующих обязательного оформления специальных протоколов.
Особенности отдельных протоколов общего собрания
Особенности оформления протоколов общего собрания участников ООО зависят от конкретного вопроса, который подлежит рассмотрению на собрании и должен быть отражен в протоколе.
Учреждение ООО
В протоколе ООО должна быть следующая информация:
- Решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью, его наименовании, местонахождении и размере уставного капитала;
- Утверждение устава ООО.
На практике нередко в протокол об учреждении общества включается решение о выборе налогообложения. Например, фиксируется, что выбрана общая система налогообложения для ООО.
Прекращение деятельности ООО
В случае принятия решения о добровольной ликвидации ООО в протоколе должно быть:
- Четко выраженное решение о прекращении деятельности ООО;
- Утверждение ликвидатора или состава ликвидационной комиссии;
- Определение сроков и порядка проведения ликвидации.
Вход нового участника в ООО
Необходимость ввода нового участника в общество требует отражения в протоколе следующих данных:
- Ф.И.О. нового участника;
- Размер доли нового участника в уставном капитале;
- Утверждение изменений в размере уставного капитала и внесение соответствующих изменений в учредительные документы.
Выход участника из ООО
При выходе одного из учредителей юридического лица в протоколе общего собрания отражается информация о:
- Ф.И.О. выходящего участника с указанием размера его доли в уставном капитале;
- Порядке распределения доли выходящего участника;
- Порядке и размере выплаты стоимости доли;
- Внесении изменений в учредительные документы.
Смена руководителя
При необходимости провести смену руководителя ООО также требуется оформить протокол общего собрания участников, в котором должно быть:
- Решение о прекращении полномочий действующего руководителя и расторжении с ним трудового договора с указанием статьи Трудового кодекса РФ;
- Решение о назначении нового руководителя с обязательным указанием его Ф.И.О. и даты вступления в должность.
Применение и хранение протоколов
Протоколы общего собрания участников ООО являются основанием для внесения изменений в учредительные документы, служат официальными документами, содержащими волю учредителей общества с ограниченной ответственностью. Все протоколы входят в так называемый «расширенный» перечень учредительных документов юридического лица.
Оригиналы протоколов хранятся вместе со всеми остальными документами юридического лица. Желательно, чтобы они хранились в отдельной папке с возможностью подшития новых.
В некоторых случаях, например, при проверке Роспотребнадзора или налоговой службы, могут потребоваться и протоколы общих собраний. В таких ситуациях лучше предоставлять заверенные копии, а при невозможности этого передавать оригиналы под обязательную расписку проверяющего.
Оформить протокол общего собрания ООО не сложнее, чем рассчитать налог на землю для юридических лиц. Главное, знать порядок его оформления, ведь на основе этого документа строится вся работа юридического лица. Именно с протокола общего собрания участников начинается существование общества с ограниченной ответственностью. И заканчивается деятельность общества в большинстве случаев тоже на основании протокола общего собрания.
